Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku je proces, ktorý si vyžaduje dodržanie viacerých legislatívnych podmienok. Jednou z najzásadnejších náležitostí je správne určenie a zloženie základného imania, ktoré predstavuje vklad spoločníkov do spoločnosti. Tento aspekt je kľúčový už od samotného začiatku podnikania, pretože ovplyvňuje nielen formálne náležitosti pri zápise do Obchodného registra, ale aj celkovú dôveryhodnosť firmy voči obchodným partnerom, klientom a finančným inštitúciám.
Základná povinnosť spoločníka
Základnou povinnosťou každého spoločníka je riadne a včas splatiť vklad do spoločnosti, na splatenie ktorého sa spoločník zaviazal v spoločenskej zmluve o založení spoločnosti s ručením obmedzeným. Dôsledky nesplnenia vkladovej povinnosti sa dotýkajú výlučne spoločníkov, ktorí sa zaviazali na účasť v spoločnosti peňažným vkladom.
Minimálna výška vkladu a základného imania
Spoločnosť s ručením obmedzeným sa pokladá za kapitálovú spoločnosť, čo v praxi znamená, že je povinná vytvárať základné imanie. Podľa platnej slovenskej legislatívy je minimálna výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným stanovená na 5 000 eur. Tento zákonný limit musí byť dodržaný každou novozaloženou firmou. Okrem celkovej sumy základného imania je dôležité poznať aj minimálnu výšku individuálneho vkladu jedného spoločníka, ktorá je stanovená na 750 eur.
Ak spoločnosť zakladá viacero spoločníkov, vklad na založenie s.r.o. môže byť rozdelený ľubovoľne podľa dohody medzi nich. Je však nevyhnutné vždy dodržať tieto dve kľúčové podmienky:
- Minimálna výška individuálneho vkladu na jedného spoločníka musí byť 750 eur.
- Celkové základné imanie spoločnosti musí dosiahnuť minimálne 5 000 eur.
Každý spoločník musí vložiť svoju časť vkladu najneskôr pri zápise spoločnosti do Obchodného registra.
Formy splácania vkladu
Vklad na založenie s.r.o. môže byť splatený dvoma základnými formami:
- Peňažný vklad: Ide o najčastejšie využívanú formu pri zakladaní firmy. Peňažný vklad sa spláca najmä prevodom na špeciálny podnikateľský účet zriadený v banke na tento účel. Alternatívou je aj platba v hotovosti správcovi vkladu, ak je tak ustanovené v zakladateľských dokumentoch. Peňažným vkladom nemusia byť len peniaze v platnej mene euro, ale môže to byť aj iná mena, ktorú je možné konvertovať na eurá (dolár, britská libra atď.). Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť splatený najmenej vo výške 30 % každého peňažného vkladu. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 2 500 eur. To platí vtedy, ak spoločnosť zakladajú viaceré osoby. Ak s.r.o. zakladá jeden zakladateľ (jednoosobová s.r.o.), tak musí byť pred zápisom do obchodného registra splatené celé základné imanie.
- Nepeňažný vklad: V niektorých prípadoch zákon umožňuje aj splatenie vkladu nepeňažnou formou. Nepeňažný vklad môže tvoriť napríklad majetok (hnuteľný či nehnuteľný), pohľadávka voči spoločnosti alebo know-how. Kľúčovým rozdielom oproti peňažnému vkladu je nutnosť jeho ocenenia znalcom. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť presne určená znaleckým posudkom, ktorý je následne priložený k návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra. Nepeňažný vklad do spoločnosti musí byť spoločníkom splatený vždy pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Príklad splatenia vkladov
Spoločnosť zakladajú štyria zakladatelia. Dvaja z nich vkladajú finančnú hotovosť:
- Prvý zakladateľ vloží 2 000 €.
- Druhý zakladateľ vloží doláre v hodnote 2 500 € (3 279 $ podľa aktuálneho kurzového lístka ku 1. marcu).
Tretí zakladateľ má vážny záujem vložiť rodinný dom, ktorého je výlučným vlastníkom. Hodnota jeho vkladu je 10 500 € (nehnuteľnosť). Znalecký posudok nebol vyžiadaný, pretože spoločník disponoval posudkom nie starším ako šesť mesiacov a ostatní spoločníci súhlasili s nevykonaním nového posudku.
Proces splatenia vkladu a jeho preukázanie
Splatenie vkladu na založenie s.r.o. je možné pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra. Zákon stanovuje, že minimálne 30 % každého peňažného vkladu musí byť splatených pred podaním návrhu na zápis, pričom spolu musí byť splatených minimálne 50 % všetkých peňažných vkladov. Nepeňažný vklad musí byť splatený v plnej výške pred zápisom spoločnosti do Obchodného registra.
Preukázanie splatenia vkladu sa realizuje predložením relevantných dokladov:
- Pri peňažnom vklade: Výpis z bankového účtu preukazujúci pripísanie vkladu, alebo potvrdenie správcu vkladu o prijatí hotovostného vkladu.
- Pri nepeňažnom vklade: Znalecký posudok, ktorý potvrdzuje hodnotu nepeňažného vkladu. V prípade, že sa nepeňažný vklad skladá z viacerých zložiek, musia byť všetky ocenené.
Kto môže byť správcom vkladu?
Správcom vkladu je spravidla jeden zo zakladateľov, určený v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine. Jeho úlohou je prevziať splatené vklady od spoločníkov a po založení spoločnosti ich bez zbytočného odkladu odovzdať spoločnosti, akonáhle bude spoločnosť právne spôsobilá na ich prevzatie. Správca vkladu tiež vydáva písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
Lehoty na splatenie vkladov
Spoločenská zmluva spravidla určuje lehotu na splatenie vkladov spoločníkmi, ak nesplatia vklady ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Pokiaľ táto úprava v spoločenskej zmluve chýba, uplatňuje sa zákonná úprava zakotvená v ust. § 113 ods. 1 Obchodného zákonníka (ObZ), podľa ktorej je spoločník povinný splatiť peňažný vklad maximálne do 5 rokov od vzniku spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Nepeňažný vklad musí byť splatený v celej výške pred vznikom s.r.o. (§ 59 ods. 4 ObZ).
Dôsledky nesplnenia vkladovej povinnosti
Ak spoločník v stanovenej lehote celý vklad nesplatí, uplatní sa režim kadučného konania, ktoré môže vyústiť do vylúčenia spoločníka valným zhromaždením spoločnosti a uvoľnením jeho obchodného podielu.
V prípade, ak spoločníkovi márne uplynie dodatočne poskytnutá lehota stanovená vo výzve, spoločnosť môže spoločníka zo spoločnosti vylúčiť. O vylúčení spoločníka zo spoločnosti môže v zmysle ust. § 125 ods. 1, písm. h) ObZ platne rozhodnúť iba valné zhromaždenie spoločnosti, ako jej najvyšší orgán. Rozhodovanie o vylúčení spoločníka má vo vzťahu k nemu jednoznačne sankčný charakter, čo je zohľadnené aj skutočnosťou, že zo zákona postačuje na prijatie takéhoto závažného rozhodnutia súhlas prostej väčšiny prítomných spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prijatie rozhodnutia o vylúčení spoločníka sa vyžaduje súhlas kvalifikovanej väčšiny prítomných spoločníkov, prípadne všetkých prítomných spoločníkov.
Naloženie s uvoľneným obchodným podielom
V prípade, ak valné zhromaždenie rozhodne o vylúčení spoločníka zo spoločnosti, vznikne tejto osobe nárok na vyrovnací podiel a spoločnosť zo zákona nadobúda do svojho vlastníctva jeho obchodný podiel. Dňom rozhodnutia o vylúčení spoločníka zo spoločnosti začína plynúť 6-mesačná lehota, v ktorej musí valné zhromaždenie rozhodnúť o tom, ako naloží s týmto uvoľneným obchodným podielom.
Ustanovenie § 113 ods. 5 a 6 ObZ poskytuje valnému zhromaždeniu možnosť previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo tretiu osobu alebo rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti o vklad vylúčeného spoločníka. Ak spoločnosť nepodnikne žiadne kroky k vysporiadaniu uvoľneného obchodného podielu v rámci 6-mesačnej lehoty, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.
Najčastejšie chyby pri vybavovaní vkladu
Proces vybavenia vkladu na založenie s.r.o. môže pre začínajúcich podnikateľov znamenať viacero výziev. Nesprávne určený alebo splatený vklad môže viesť k zbytočným prieťahom a komplikáciám pri zápise spoločnosti do Obchodného registra. Medzi najbežnejšie chyby patria:
- Nesprávne uvedená výška vkladu v zakladateľskej listine/spoločenskej zmluve: Nezodpovedá minimálnym zákonným požiadavkám (5 000 € celkovo, 750 € individuálne).
- Nezhoda medzi reálne vloženou sumou a sumou uvedenou v dokumentoch: Napríklad, ak je v dokumentoch uvedený vyšší vklad, ako bol reálne zložený.
- Chýbajúci doklad o splatení vkladu: Nedodanie bankového potvrdenia alebo znaleckého posudku.
- Neúplná dokumentácia k vkladu: Chýbajúce prílohy alebo nesprávne údaje vo výpisoch z bankových účtov.
- Nesprávne započítanie nepeňažných vkladov: Neuvedenie alebo nedostatočné ocenenie nepeňažného vkladu znaleckým posudkom.
- Neskoré splatenie vkladu: Vklad nie je splatený v lehote stanovenej zákonom alebo zakladateľskou zmluvou.
Zjednodušené zakladanie s.r.o. a zmeny v legislatíve
V posledných rokoch prešiel proces zakladania s.r.o. na Slovensku viacerými zmenami s cieľom jeho zjednodušenia a zrýchlenia. Od januára 2016 napríklad odpadla povinnosť vkladať základné imanie (minimálne 5 000 eur) priamo na bankový účet. Po tejto zmene stačí na preukázanie splatenia základného imania písomné vyhlásenie správcu vkladu. Správcom vkladu je spravidla jeden zo zakladateľov určený v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine. Týmto sa celý proces zakladania s.r.o. výrazne zjednodušil.
Od 1. februára 2023 existujú dva spôsoby založenia s.r.o.: štandardný a zjednodušený. Zjednodušený spôsob je síce rýchlejší, ale má viacero obmedzení a nemusí byť vhodný pre každý typ podnikania. Od 1. novembra 2023 je možné registráciu s.r.o. do obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora, čo môže byť rýchlejšie a cenovo výhodnejšie.
Novela Obchodného zákonníka z roku 2013
Vláda SR schválila uznesením č. 346 z 3. júla 2013 návrh zákona, ktorý mení a dopĺňa Obchodný zákonník a s ním súvisiace právne predpisy. Účinnosť tohto zákona bola posunutá z pôvodného dátumu 1. októbra 2013 na 1. decembra 2013, s výnimkou niektorých ustanovení týkajúcich sa zákona o súdnych poplatkoch, kde sa účinnosť posúva až na 1. januára 2014. Návrh zákona bol Národnou radou SR schválený 18. októbra.
Jednou z kľúčových zmien je obmedzenie bežného spôsobu splácania peňažných vkladov alebo ich časti do pokladnice založenej spoločnosti. Cieľom tejto zmeny je zamedziť „fiktívnemu“ splácaniu vkladov spoločníkov, pričom nedochádza k zmene minimálnej výšky základného imania ani minimálneho rozsahu splatenia peňažných vkladov pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Toto opatrenie má sťažiť špekulatívne zakladanie obchodných spoločností a prispieť k boju proti neplateniu v obchodných vzťahoch.
Pre tých, ktorí si želajú založiť riadne fungujúcu obchodnú spoločnosť a splatiť povinné vklady do základného imania, sa takmer nič nemení. Novela zavádza povinnosť zakladateľov spoločnosti splatiť peňažný vklad alebo jeho časť, ku ktorému sa v spoločenskej zmluve zaväzujú, na osobitný samostatný účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky. Týmto spôsobom sa rieši často využívané splatenie peňažného vkladu v hotovosti k rukám správcu vkladu, ktoré už nebude možné.
Použitie slov „osobitný samostatný“ účelovo zdôrazňuje, že osoba správcu vkladu (v praxi najčastejšie niektorý zo zakladateľov) nebude môcť predložiť výpis z jedného účtu ako prílohu k podaniu do obchodného registra vo viacerých prípadoch prvozápisu rôznych spoločností. Táto úprava sa dotkne aj iných zákonov, vrátane zákona o súdnych poplatkoch, kde dôjde k zosúladeniu sadzieb.
Prechodné ustanovenia a účinnosť
Ak bola spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bol podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu pri založení a vzniku spoločnosti a správe vkladu sa spravujú predpismi účinnými do 30. novembra 2013.
Konania o zrušenie spoločnosti alebo družstva podľa § 68 ods. 9 Obchodného zákonníka, v ktorých došlo k zverejneniu oznámenia v Obchodnom vestníku, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti alebo družstva bez likvidácie pred 1. decembrom 2013, sa dokončia podľa ustanovení zákona v znení účinnom do 30. novembra 2013.
tags: #splatenie #vkladov #priloha